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                                                  厨壹堂:国浩律师(杭州)事务所关于浙江厨壹堂厨房电器股份有限公

                                                  日期:2017-10-27 12:01:33编辑作者:宝鸡鼎盛机电设备有限公司

                                                    所

                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                    关 于

                                                    浙江厨壹堂厨房电器股份有限公司

                                                    重大资产重组的

                                                    增补法令意见书

                                                    北京上海深圳杭州广州昆来日诰日津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

                                                    BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONGKONG PARIS

                                                    杭州市杨公堤15号国浩状师楼邮编:310007

                                                    GrandallLawBuilding,15YanggongCauseway,Hangzhou310007,China

                                                    电话:0571-85775888传真:0571-85775643

                                                    网址:/Website:

                                                    二零一七年四月

                                                    所

                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                    关于

                                                    浙江厨壹堂厨房电器股份有限公司重大资产重组的

                                                    增补法令意见书

                                                    致:浙江厨壹堂厨房电器股份有限公司

                                                    国浩状师(杭州)事宜所(以下简称“本所”)接管浙江厨壹堂厨房电器股份有限公司的委托,作为其重大资产重组的特聘专项法令参谋,于2017年3月14日为浙江厨壹堂厨房电器股份有限公司出具了《国浩状师(杭州)事宜所关于浙江厨壹堂厨房电器股份有限公司重大资产重组的法令意见书》(以下简称《法令意见书》)。

                                                    本所状师按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公家公司监视打点步伐》《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》《世界中小企业股份转让体系非上市公家公司重大资产重组营业指引(试行)》《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等有关法令礼貌和中国证券监视打点委员会的有关划定,并凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,现就世界中小企业股份转让体系有限责任公司出具的《关于浙江厨壹堂房电器股份有限公司重大资产重组初次信息披露的题目清单》(以下简称“《题目清单》”)所提出的有关事项举办核查并出具本增补法令意见书。原法令意见书与本增补法令意见书纷歧致的部门以本增补法令意见书为准。

                                                    除非文义还有所指,本增补法令意见书所行使的简称与《法令意见书》的寄义沟通。

                                                    所

                                                    一、《题目清单》题目1:按照挂牌公司重组初次信息披露文件及果真转让

                                                    声名书,2015年9月27日,挂牌公司与永发机电签署了《资产转让协议》,永

                                                    发机电将其拥有的坐落于海宁市盐官镇家产园区杏花路10号的房产及响应的土

                                                    地行使权作价转让给挂牌公司,其时部门房产尚在建树中,无法现实转让,2015年7月28日和7月30日,挂牌公司共向永发机电付出预付款1,800万元;2016年6月3日,挂牌公司与永发机电签定《资产转让协议之增补协议》;今朝挂牌公司已经向永发机电付出3,958.81万元作为该笔买卖营业的预付款;2016年10月1日,挂牌公司与永发机电签署《关于资产转让的备忘录》,调解本次买卖营业方案,2016年11月,永发机电以上述房产及响应的土地行使权作价增资海宁厨雅机电有限公司,挂牌公司向永发机电付出现金购置其持有的厨雅机电100%股权。回覆如下:

                                                    (1)请挂牌公司增补具体披露向永发机电付出3,958.81万元预付款的具

                                                    体时刻、资金来历、付出依据及其公道性,并请独立财政参谋及状师颁发现确意见。

                                                    按照厨壹堂提供的《资产转让协议》《资产转让协议之增补协议》《关于资产转让的备忘录》及立信管帐师出具的信会师报字[2016]第650062号《审计陈诉》,厨壹堂已现实付出3,958.81万元作为资产转让的预付款。

                                                    按照《资产转让协议》及厨壹堂和永发机电出具的声名、厨壹堂相干股东大会决策,厨壹堂无自有土地及房产,其出产策划租赁关联方永发机电位于海宁市盐官镇家产园区杏花路10号的土地及房产,为确保资产独立及完备性,厨壹堂拟购置该等承租房产。鉴于其时拟转让的土地上部门房产仍在建树中,且相干房产尚未所有取得房产证,为了加速拟转让房产的建树及产权证治理,厨壹堂按照已建成房产、在建工程及土地的预估代价及自身出产策划的资金需求,分次延续向永发机电付出了部门预付款,并约定最终的转让价值以评估代价为基本协商确定,多退少补。按照《资产评估陈诉》及《现金购置资产协议》,本次资产转让标的资产的最终买卖营业价值为4,585.69万元,买卖营业价值高于厨壹堂已预先付出的金钱。厨壹堂付出预付款的资金来历为自有资金,未产生因付出前述预付款而导致出产策划受到重大倒霉影响的环境,且股东大会已在关联股东回避表决的环境下对该预付事项及金额举办了确认,故厨壹堂向永发机电付出部门预付款具有公道性。

                                                    综上,本所状师核查后以为,厨壹堂向永发机电付出预付款的资金来历为自有资金,厨壹堂在收购资产进程中向买卖营业对方永发机电分次付出预付金钱具有实际客观的贸易及究竟配景,且该买卖营业内容及方法已经全体股东承认,未严峻侵害公司和股东的好处,具有公道性。

                                                    (2)在买卖营业两边已经签署书面资产转让协议且挂牌公司已经付出预付款的环境下,永发机电以标的房产及响应的土地行使权作价增资海宁厨雅机电有限公司,请独立财政参谋及状师就前述举动是否正当合规及是否组成违约颁发现确意见,并请挂牌公司举办增补披露。

                                                    所

                                                    按照厨壹堂提供的其和永发机电于2016年10月1日签署的《关于资产转

                                                    让的备忘录》(以下简称《备忘录》),两边赞成调解本次买卖营业方案,并协商备忘如下:1.两边赞成调解本次买卖营业方案,买卖营业完成或终止前,未经厨壹堂赞成,永发机电不得将土地房产为永发机电或其他第三方配置抵押包管;2.如调解后的买卖营业方案得到厨壹堂董事会及股东大会审议通过的(如需),则《资产转让协议》及《资产转让协议之增补协议》在厨壹堂董事会及股东大会(如需)审议通过调解后的买卖营业方案时扫除;3.如厨壹堂董事会及股东大会未考核通过调解后的买卖营业方案的,则厨壹堂有官僚求永发机电继承推行《资产转让协议》及《资产转让协议之增补协议》,并抵偿厨壹堂因此蒙受的丧失;4.两边按本备忘录原则起劲敦促资产转让事件。

                                                    经本所状师核查,买卖营业两边告竣的《备忘录》已就收购土地及房产等资产的方法调解告竣了一请安见,且《备忘录》确认如调解后的方案未能取得厨壹堂董事会及股东大会审议通过的,,则厨壹堂有官僚求永发机电继承推行《资产转让协议》及《资产转让协议之增补协议》,并抵偿厨壹堂因此蒙受的丧失,该等布置能有用担保厨壹堂的条约权力。

                                                    综上,本所状师核查后以为,厨壹堂和永发机电事先已就调解收购土地及房产事项详细买卖营业方法告竣了同等,该等备忘内容系两边真实意思暗示,正当、有用,永发机电以标的房产及响应的土地行使权作价增资厨雅机电系在买卖营业两边就收购房产及土地事项调解买卖营业方案的《备忘录》告竣之后,故不存在组成违约的环境。

                                                    (3)挂牌公司果真转让声名书披露:永发机电及厨壹堂现实节制人高永升亦别离作出了理睬,理睬将在2016年6月30日前治理完毕转让资产对应的产权证书,并在产权证书治理完毕之日起30天内启动治理资产转让及过户事件。如呈现厨壹堂未在前述理睬的时刻内取得《资产转让协议》中约定的土地及房产的,高永升将实时、全额补足厨壹堂由上述气象蒙受的所有丧失;永发机电将抵偿厨壹堂因永发机电缘故起因导致房产及土地无法顺遂过户而发生的所有丧失。请挂牌公司就相干主体是否组成违背挂牌时理睬及是否推行了违背理睬的赔偿任务举办具体声名,并请独立财政参谋及状师举办核查并颁发现确意见。

                                                    按照《资产转让协议》的约定,永发机电将海宁市盐官镇家产园区杏花路10号的房产及响应国有土地行使权转让给厨壹堂,因前述协议签定时另有部门房产处于建树中未能实现转让,据此出让方永发机电及厨壹堂现实节制人高永升别离作出理睬,理睬将在2016年6月30日前治理完毕转让资产对应的产权证书,并在产权证书治理完毕之日起30天内启动治理资产转让及过户事件。如呈现厨壹堂未在前述理睬的时刻内取得《资产转让协议》中约定的土地及房产的,高永升将实时、全额补足厨壹堂由上述气象蒙受的所有丧失;永发机电将抵偿厨壹堂因永发机电缘故起因导致房产及土地无法顺遂过户而发生的所有丧失。

                                                    按照厨壹堂及永发机电提供的资料及其出具的声名,制止2016年6月30

                                                    日,永发机电仍有部门房产未治理完工结算手续。对此,厨壹堂别离于2016年

                                                    所

                                                    6月21日及2016年7月11日召开了第一届董事会第五次集会会议及2016年第三

                                                    次姑且股东大会,审议通过了《关于耽误收购永发机电不动产的议案》,赞成将买卖营业推迟至2016年12月31日前完成,并在世界中小企业股份转让体系举办了通告披露。

                                                    同时,前述关于耽误收购的决定作出及通告后,厨壹堂和永发机电继承起劲推进本次厨壹堂收购土地及房产事件,并于2016年10月就继承推进资产转让事项告竣《备忘录》,赞成调解详细买卖营业方案,但如买卖营业方案调解事项未能得到董事会及股东大会审议通过的,则永发机电继承按《资产转让协议》及《资产转让协议之增补协议》的约定转让资产。2016年10月10日,永发机电出资10万元设立厨雅机电;2016年11月9日,永发机电将前述原定拟以现金方法转让给厨壹堂的土地及房产出资至厨雅机电;2017年3月10日,经厨壹堂第一届董事会第十一次集会会议审议通过,厨壹堂和永发机电就本次买卖营业签定了《现金购置资产协议》,约定厨壹堂以现金方法购置永发机电持有的厨雅机电100%股权,从而取得前述原定拟以现金方法直接够买的土地及房产。

                                                    按照厨壹堂第一届董事会第十一次集会会议审议通过的本次买卖营业方案,如本次重大资产重组得到厨壹堂股东大会核准并经股转公司检察存案的,厨壹堂将取得厨雅机电100%股权,从而间接取得原拟通过现金方法购置的土地及房产。按照厨壹堂的声名及本所状师核查,厨壹堂今朝仍有用租用海宁市盐官镇家产园区杏花路10号的房产及土地用于出产策划,本次收购土地及房产买卖营业迟延实验未对厨壹堂的出产策划造成倒霉影响,且厨壹堂本次收购厨雅机电100%股权买卖营业价值凭证评估陈诉确定的代价为依据由两边协商确定,买卖营业价值公允。

                                                    本所状师核查后以为:(1)尽量永发机电和厨壹堂现实节制人高永升未能凭证其原先声明理睬的内容实现原定的厨壹堂以现金方法收购土地及房产的目标,但厨壹堂已就买卖营业迟延环境提交了股东大会审议并在关联股东回避表决的环境下得到了通过,公司亦已举办了相干信息披露;(2)迟延时代厨壹堂仍继承有用行使租赁标的,后续买卖营业方案的调解亦为两边真实意思暗示,且制止今朝相干房产及土地除为厨壹堂提供融资抵押包管外不存在其他权力限定,不存在厨壹堂或其股东因此发生好处严峻受丧失的环境,亦不存在因耽误或违背声明理睬导致土地房产无法转让的环境;(3)本次重大资产重组完成后,厨壹堂将取得厨雅机电100%股权从而间接取得相干土地及房产。

                                                    综上,本所状师核查后以为,永发机电和厨壹堂现实节制人高永升未能凭证其原先声明理睬确保买卖营业完成未导致厨壹堂及其他股东经济好处蒙受严峻丧失,不存在赔偿丧失的客观究竟,且厨壹堂就买卖营业的迟延完成推行了须要的决定措施并实时举办了信息披露,故相干主体违背挂牌时的理睬不会构本钱次重大资产重组的法令障碍。

                                                    所

                                                    二、《题目清单》题目2:请独立财政参谋、状师、评估师针对标的资产采

                                                    用资产基本法一种要领举办评估是否切合《评估法》等相干划定颁发现确意见。

                                                    回覆如下:

                                                    按照厨壹堂第一届董事会第十一次集会会议,本次重大资产重组的标的资产为厨雅机电100%股权,买卖营业两边以厨雅机电于2016年11月30日为评估基准日的股东所有权益为基本协商确定买卖营业价值。据此,银信评估师接管厨壹堂委托对标的资产举办评估并出具了银信评报字(2017)沪第0045号《海宁市厨雅机电有限公司股东拟股权转让涉及的公司股东所有权益代价评估项目评估陈诉》。

                                                    按照《资产评估法》《资产评估准则-根基准则》及《资产评估准则——评估措施》的划定,评估专业职员该当适当选择评估要领,除依据评估执业准则只能选择一种评估要领的外,该当选择两种以上评估要领,经综合说明,形成评估结论,体例评估陈诉;注册资产评估师执行资产评估营业,该当按照评估工具、代价范例、评估资料网络环境等相干前提,说明市场法、收益法和本钱法等资产评估要领的合用性,适当选择评估要领,形成公道评估结论。

                                                    按照银信评估师的声名,就本次资产评估,被评估单元厨雅机电具备完整的财政资料和资产打点资料,资产取得本钱的有关数据和信息来历较广,因此本次评估可以回收资产基本法。同时,按照评估师对公司策划近况、策划打算及成长筹划的相识,厨雅机电创立时刻短,制止今朝尚未开显现实营业,其将来的出产策划尚存在较大不确定性,无法对公司的将来收益举办精确猜测,故本次评估不宜回收收益法;且在果真市场上较难找到与被评估单元在资产局限及布局、策划范畴及红利程度等方面相同的可比上市和非上市公司,故本次评估亦不宜用市场法。综上,评估师仅回收资产基本法对标的资产举办评估系按照评估准则作出的判定。

                                                    综上,本所状师核查后以为,银信评估师按照资产评估的相干准则划定并团结厨雅机电的现实环境,按照执业准则判定以为市场法和收益法都不具备评估前提的环境下,仅回收资产基本法对标的资产举办评估具有公道性,切合评估方面的相干法令礼貌及类型性文件的划定。

                                                    三、《题目清单》题目6:请挂牌公司按照《非上市公家公司重大资产重组

                                                    打点步伐》第六条的有关划定,团结上述反馈题目,增补声名参加本次重大资产重组的中介机构在本次重大资产重组进程中,是否勤勉尽责,所建造、出具的文件是否真实、精确、完备。并请独立财政参谋、管帐师、状师、评估师对其是否勤勉尽责颁发现确意见。

                                                    回覆如下:

                                                    经本所状师自查,就本次重大资产重组,本所已依据《证券法》《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《律所

                                                    师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及《法令意见书》、本增补法令意见书出具日前已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,担保本所为本次重大资产重组出具的法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                    ——本增补法令意见书正文竣事——

                                                    所

                                                    [点击查察PDF原文]

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